martes, 2 de junio de 2015

Y más sobre el art. 160 f) LSC

Segismundo Álvarez y Jaime Sánchez han publicado un cuidado trabajo sobre el artículo 160 f) LSC que resulta admirable por la claridad - refutabilidad - de su análisis y lo ponderado de sus valoraciones. Lo resumimos a continuación con algunos comentarios en los que subrayaremos las discrepancias. De las cuestiones tratadas por los autores nos hemos ocupado en el blog, especialmente, en esta entrada y en otras que se indicarán más abajo.

lunes, 1 de junio de 2015

Acuerdo social que suprime un privilegio de voto

A través del magnífico Informe Mensual de los notarios Cabanas/Ballester, me entero de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Albacete de 13 de marzo de 2015. Los hechos son los siguientes: en una junta de una sociedad limitada se acuerda suprimir el voto doble del que disfrutaban las participaciones de uno de los socios (eran hermanos) con su voto a favor. El mismo socio que había votado a favor impugna, meses después, el acuerdo y logra que el Juzgado declare la nulidad del acuerdo de supresión del privilegio. La Audiencia confirma la sentencia del Juzgado.

Microentrada: una sociedad más justa, paso a paso

En el libro Enlightenment 2.0, Heath hace un llamamiento a favor de introducir más racionalidad en la discusión pública. Hoy, Chris Dillow hace lo propio cuando propone a la izquierda que abandone su cara más antipática (la de los que se creen superiores moralmente y no echan cuenta de la sensibilidad y los derechos de los que no son de su grupo) y ensaye nuevas técnicas para promover el cambio social. 

Competencia objetiva y ámbito de aplicación del Convenio de Londres


Como consecuencia del incendio originado en una embarcación de recreo atracada en el puerto deportivo Botafoch de Ibiza, el 19 de diciembre de 2005, sufrieron daños varias embarcaciones de recreo atracadas en los alrededores. Sus propietarios (o las aseguradoras que aseguraban los daños de tales embarcaciones y les indemnizaron, subrogándose en el lugar de los asegurados) interpusieron demandas en reclamación de la indemnización de los daños sufridos por las embarcaciones contra D. Esteban , propietario de la embarcación en la que se originó el incendio, la entidad "Underwriting Risk Services, Ltd" (en lo sucesivo, URS), a la que consideraban aseguradora de la embarcación y contra la entidad "Puerto Deportivo Botafoch, S.L.", que era la concesionaria de la explotación del citado puerto deportivo. 

Relación de causalidad en los daños sufridos por inclusión indebida en registro de morosos

El Tribunal Supremo continúa la línea abierta en materia de inclusión indebida en un registro de morosos (aquí, aquí, aquí y aquí). En la Sentencia de 12 de mayo de 2015, corrige la indemnización otorgada por la Audiencia sobre el argumento de que ésta no tuvo en cuenta adecuadamente los criterios sentados por el Tribunal Supremo para fijar dicha indemnización:

Concurso culpable y responsabilidad por el déficit concursal

La STS de 21 de mayo de 2015 decide sobre un concurso declarado culpable y la consiguiente responsabilidad de los administradores por el déficit concursal. El Supremo confirma la sentencia de la Audiencia que había considerado el concurso culpable por dos causas: ocultar gravámenes que pesaban sobre el único inmueble propiedad de la sociedad concursada y el retraso en la solicitud de concurso (dos años). La Audiencia había excluido que la falta de depósito de cuentas justifique, por sí misma, la calificación de culpable, lo que es de agradecer porque, efectivamente, la falta de depósito de cuentas es un acto incoloro en el sentido de que puede responder a múltiples causas muchas de ellas en nada relacionadas con la solvencia o insolvencia de la compañía.

¿Acuerdos restrictivos o abuso de posición dominante?


foto: @thefromthetree

La Resolución CNMC Expte. S/0483/13, TIB CHECMICALS, AG de 23 de abril de 2015 ilustra bien un tipo de cuestiones que, a nuestro juicio, no están bien resueltas en la doctrina de nuestras autoridades de competencia. En el caso, una compañía del sector químico – NOKSEL – denuncia a otra TIB porque ésta se niega a suministrarle resinas epoxi lo que le impide competir adecuadamente en el mercado de poliuretano, en concreto, fabricarlo para participar en obras públicas que incluyan el suministro de tuberías. Según la denunciante, TIB es la única que fabrica las resinas expoxi necesarias para “el revestimiento interior de los tubos de acero producidos por NOKSEL y es el único que cumpliría con la regulación”, esto es, con el RD 847/2011.

sábado, 30 de mayo de 2015

¿Por qué los campesinos pobres no se aseguran?


 En otras entradas hemos explicado por qué el seguro es eficiente. La agrupar los riesgos a los que está sometido un grupo y transferirlos del individuo que lo soporta al grupo – o a la compañía de seguros – el riesgo pasa de donde cuesta más soportarlo – en el individuo, porque es averso al riesgo – a donde cuesta menos – en el grupo que es neutral al riesgo -. En la tesis doctoral de Daniel J. Clarcke Insurance Design for Developing Countries Universidad de Oxford 2011 (y aquí una presentación) se explica por qué los agricultores, en los países pobres, demandan menos seguro del que sería eficiente.


viernes, 29 de mayo de 2015

English Tips for Spanish Lawyers (xv)

Por Nick Potter


English Tips for Spanish Lawyers. In  this series we look at real-life examples of the most common mistakes in English by native Spanish lawyers. These and lots more invaluable tips are available in a new e-book/paperback, here: 50 English Tips for Spanish Professionals.

the No Preposition Verbs


miércoles, 27 de mayo de 2015

Como agua de mayo...

Comentario a la STS de 29 de enero de 2015 en su valoración de los criterios de soft law que aplica la CNC (actual CNMC).


Por Julia Ortega


En los últimos meses ha sido muy comentada la STS de 29 de enero de 2015 sobre los criterios de determinación de las multas impuestas en aplicación de la legislación europea y española de defensa de la competencia - en blogs especializados, en los de los grandes despachos, tanto por los mercantilistas, en este blog (aquí, y aquí) como por los especialistas en derecho administrativo (aquí) -. Ello da idea de su repercusión en el ámbito de este específico derecho administrativo sancionador y, por supuesto, de su innegable influencia sobre las posiciones que las empresas infractoras del derecho antitrust puedan sostener en los litigios aún abiertos.

La cláusula que prevé un pago adicional al precio pactado en una compraventa de empresa


Se llaman, en inglés, “earn-out payments”. Básicamente, establecen que el comprador pagará un precio adicional al pactado si los resultados de la compañía, tras la toma de su control por el comprador, alcanzan un determinado nivel. Cuando se trata de una fusión, entonces los resultados relevantes son los de la compañía absorbente o resultante de la fusión. La eficiencia de estas cláusulas es evidente: si vendedor y comprador discrepan respecto a los beneficios futuros que cabe esperar de la compañía que se vende, en lugar de discutir al respecto durante la negociación, pueden “aplazar” la discusión al momento en que tales resultados se hayan verificado, esto es, esperar un año o dos y comprobar quién era el optimista y quién era el pesimista.

martes, 26 de mayo de 2015

Canción del viernes en martes: George Ezra. Budapest

Microentrada: las elecciones

image
Fuente


La insensibilidad de la derecha y la incuria de la izquierda



Suelo decir que el pueblo español, a diferencia de otros mediterráneos, vota sabiamente. Salvo en 2008, nunca nos hemos equivocado catastróficamente. Los griegos y los italianos se han equivocado catastróficamente. Y creo que las elecciones del domingo confirman el diagnóstico. Los españoles les han puesto difícil a los partidos políticos formar gobiernos locales y regionales pero le han dado a cada uno lo suyo. Y, sobre todo, no le han dado a nadie una herramienta con la que pueda hacer mucho daño al bienestar general.

La reforma del art. 285.2 LSC


Philippe Ulliac 

En el Derecho previgente, los administradores – y no la junta – podían modificar los estatutos para trasladar el domicilio social dentro del mismo municipio. Ahora, será competente también el órgano de administración, para trasladar el domicilio en todo el territorio nacional. ¿Por qué se ha modificado la norma? No lo sabemos. El Preámbulo de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal no dice nada que justifique su Disposición Adicional Primera. Como veremos (v., actualización abajo, la norma del art. 285.2 ha sido, de nuevo, modificada para facilitar el traslado de la sede social a las grandes sociedades.

La ampliación de las competencias de los administradores en esta materia tiene sentido para grandes sociedades, donde convocar una junta es costoso. Pero no creemos que haya razones de urgencia en cambiar el domicilio social que impidan a los administradores incluir el traslado en la Junta Ordinaria. En fin, seguramente hay una sociedad concreta, de entre las cotizadas, que está detrás de la norma. Tenemos derecho a sospechar tal cosa si el legislador no da una razón que justifique el cambio.

lunes, 25 de mayo de 2015

Las novedades en materia de emisión de obligaciones bajo ley extranjera

¿Cómo encajan los artículos 405 LSC, 30 ter y quater LMV y 10.3 CC?


 Por Francisco Garcimartin

La nueva Ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial, introduce algunas novedades sobre los aspectos internacionales de la emisión de obligaciones. Muchas son positivas y probablemente contribuirán –como dice la exposición de motivos- a “facilitar el acceso a los mercados de capitales” también cuando éstos son extranjeros. Es cierto, no obstante, que para identificar con precisión el nuevo régimen el legislador nos ha propuesto un divertido rompecabezas: los preceptos se encuentran dispersos, descolocados, con remisiones implícitas, excepciones ocultas y aparentes contradicciones. En esta nota voy a intentar recomponerlo todo y apuntar cuál puede ser la racionalidad interna del sistema.


Archivo del blog